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退出公司半年后被債主找上門原股東還要替公司還錢嗎
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上個月一個創(chuàng)業(yè)者找我吐苦水,事情挺典型的。

他兩年前和朋友合伙開了家商貿(mào)公司,占股 30%。去年把股份轉(zhuǎn)給了另一個股東,工商變更也辦完了,本以為跟這家公司再無關(guān)系。結(jié)果今年初接到法院傳票 —— 公司在他持股期間對外簽的一筆貨款沒結(jié)清,債權(quán)人把他和公司一起告了。

他想不通:“我都退出大半年了,當(dāng)時的債務(wù)憑什么還找我?”

這個 “憑什么”,其實有明確的法律邏輯

首先得看公司類型。如果是有限公司,正常情況下股東以出資額為限擔(dān)責(zé),退了股確實不應(yīng)對新債務(wù)負(fù)責(zé)。但有幾個例外情況,會把已經(jīng)退出的股東重新拉回來:

?? 退股時存在未足額繳納的出資
如果原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,認(rèn)繳的出資還沒完全實繳到位,而公司又無力償還債務(wù),債權(quán)人可以要求原股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。簡單說就是:當(dāng)初要掏但沒掏的錢,債主可以追回來。

?? 清算注銷時隱瞞債務(wù)
股東通過虛假清算報告騙取了注銷登記,債權(quán)人事后發(fā)現(xiàn)還有未清償債務(wù)的,可以要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。不管這個股東后來還在不在公司。

?? 原股東為公司債務(wù)提供過個人擔(dān)保
如果原股東在任時簽過連帶責(zé)任保證合同,即使股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓,保證責(zé)任不因為退股而消失,債權(quán)人照樣能追。

?? 一人公司的原股東不能證明財產(chǎn)獨立
法律規(guī)定一人公司的股東如果不能證明個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)是分開的,要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。即使后來退出了,擔(dān)任股東期間的混同問題仍可能被追究。

退股前建議逐項確認(rèn)的幾件事:

? 認(rèn)繳的出資是否已全部實繳到位
? 對外簽署的合同中是否有個人擔(dān)保條款
? 公司當(dāng)前的債務(wù)清單是否清晰完整
? 退股協(xié)議中是否明確約定了退出后原股東對歷史債務(wù)的責(zé)任邊界

退出不是簽個字就結(jié)束了,歷史債務(wù)的歸屬約定不清楚,日后容易產(chǎn)生糾紛。建議在轉(zhuǎn)讓協(xié)議里把這些問題白紙黑字寫清楚,別等債主上門了才后悔當(dāng)初沒約定。

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?? 準(zhǔn)備退出公司或已經(jīng)退出但有顧慮的,可以私信聊聊具體情況,幫你理理退股前該確認(rèn)哪些事項,做到心里有數(shù)??

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