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紅籌架構中境外員工持股期權的處理，按照境外上市架構中的慣例，境外擬上市公司通常會對公司員工派發附條件的持股期權，該等持股期權在上市前可能已經行權、部分行權或者尚未行權，而行權價格則根據期權計劃約定的行權條件的不同而有所差異。

如果境內經營主體選擇登陸境內資本市場，由于上市前股權結構的穩定明晰是中國審核時一貫關注的重點，原先在境外紅籌架構下的持股期權計劃不能平移至紅籌架構落地后的境內擬上市公司，境外已經派發的持股期權計劃需加速行權或者取消行權以使股權結構處于穩定清晰狀態。

關于境外員工持股期權的處理，一般可以從一下幾個方面考慮：

1.境外員工持股期權回歸的載體

激勵對象通常通過公司或合伙企業形式的持股平臺進行間接持股。

2.境外員工持股期權回歸的時點

從稅收籌劃的角度考慮，通常需要在境內投資者入股之前落地，可以與創始人權益回歸同步操作或緊接其后進行。

3.境外員工持股期權回歸的比例

需要考慮之前境外公司層面的原有境外員工持股期權安排，并結合企業后續激勵的預留空間及與投資者的溝通考慮是否有必要增加比例，意味著對創始人及投資者原有權益的稀釋。

4.境外員工持股期權回歸的方式

通常包括老股轉讓及增資兩種方式。

5.境外員工持股期權回歸的具體定價

除要考慮原境外員工持股期權安排下的行權價因素以外，還需要考慮限于員工持股期權之前回歸或入股股東的投資價格，需要注意的是，根據規定，如公司以非公允價格實施員工持股激勵，則持股價格與公允價值之間的差額將被認定為成本費用或應付職工薪酬而需調整公司損益和所有者權益總額，并需依據員工持股實施期間和行權條件的不同計入公司當期損益或者在相關的各會計年度成本費用中分攤。

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