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協議控制類紅籌架構中有兩個核心主體，一個是境內運營主體VIE公司，另一個是境外SPV控制的WFOE公司，選擇VIE公司還是WFOE公司，是紅籌架構企業回歸重組需考慮因的問題，這會關乎到架構拆除以及上市的整體安排，下面我們就來重點說說選擇VIE紅籌架構企業需考慮的問題。

VIE協議的履行情況主要有以下三種：

1. 完全未履行

在該種情形下，境內VIE公司的控制權、業務經營、會計核算等均未受到VIE架構的重大影響，因此，一般可以考慮將VIE公司作為回歸境內資本市場的主體。在法律上，如VIE協議已經簽署但實際未履行，需要關注協議各方是否需要承擔違約責任、是否存在締約過失責任或其他法律后果等，以及協議各方是否存在爭議或潛在糾紛。

2. 完全履行

如果VIE協議已完全履行，則VIE公司雖然作為名義上境內經營實體，但由于提其全部或大部分利潤已通過VIE協議轉移至WFOE公司，VIE公司的盈利記錄難以滿足境內上市條件、獨立性難以滿足境內上市條件。

3. 部分履行但對獨立性不構成重大影響

實踐中，VIE協議被部分履行存在普遍性，對于VIE協議得以部分履行的項目，在確定擬上市主體時，應關注VIE業務協議履行的程度VIE公司在報告期內的財務狀況、經營獨立性、稅收繳納情況是否有影響。如果VIE公司經營的獨立性、連續性沒有受到負面影響，稅收繳納合規，并且經營狀況能夠達到境內上市的要求，可以考慮將VIE公司作為上市重組的主體。

企業回歸重組上市需要面對和考慮的問題有很多，如果是VIE紅籌架構協議的公司回歸重組，這篇文章的內容就是需要考慮因素，不管是選擇VIE公司還是WFOE公司，其在上市之前都需要好好了解。

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